- Diferenças significativas entre as Práticas atuais de Governança Corporativa adotadas pela Companhia e os padrões de Governança Corporativa da New York Stock Exchange (NYSE)
A Sabesp está sujeita às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissor estrangeiro privado, as normas aplicáveis à Companhia são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às companhias listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que a Companhia deve obedecer são apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa aplicável disponível a emissores privados estrangeiros, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo; (b) disponibilizar prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência de qualquer descumprimento relevante das regras de governança corporativa; e (c) fornecer uma breve descrição das diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da companhia e as da NYSE que devem ser seguidas por companhias listadas norte-americanas.
Com a Lei 13.303/16 e as novas exigências do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, as diferenças significativas entre as práticas atuais de governança corporativa e aquelas exigidas de companhias listadas norte-americanas são resumidas a seguir:
- Maioria de Conselheiros Independentes
As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por membros independentes. Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de relacionamento relevante entre o conselheiro e a companhia listada. Embora anteriormente a Lei das Sociedades por Ações não previsse tal exigência, a Lei Federal nº 13.303/16 prevê que pelo menos 25% dos membros do conselho de administração devem ser independentes. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, o conselho de administração deve avaliar a independência dos conselheiros antes de sua eleição para o conselho. Essa avaliação deve basear-se em uma declaração preparada pelo candidato. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, a Lei Federal nº 13.303/16 e a CVM estabeleceram regras que requerem que os conselheiros cumpram certas exigências de qualificação aplicáveis a eles. Todavia, elas não exigem que a maioria dos conselheiros seja independente, como determinado pelas regras da NYSE. Nos termos do Estatuto Social vigente, aprovado em 29 de abril de 2021, o conselho de administração deve ser composto por um mínimo de sete membros, dos quais 25% devem ser independentes, conforme critérios definidos na Lei Federal 13.303/16 e no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, seis dos dez conselheiros são independentes, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado e Lei Federal 13.303/16. A Companhia acredita que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros da Companhia são independentes.
- Reuniões Executivas
As regras da NYSE requerem que conselheiros não-diretores se reúnam periodicamente em reuniões executivas, sem a presença da diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei brasileira das Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser diretor. O Estatuto Social prevê que o diretor-presidente da Sabesp deve integrar o conselho de administração enquanto ocupar aquele cargo. Todos os outros membros do conselho de administração se enquadram na definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. A Lei brasileira das Sociedades por Ações não exige que os conselheiros não-diretores se reúnam periodicamente sem os conselheiros que participam da diretoria, todavia, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que, por determinação do Presidente do Conselho, poderão ser realizadas sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos. O conselho de administração da Sabesp conta atualmente com nove conselheiros não-diretores.
- Conselho Fiscal
De acordo com a Lei brasileira das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente da administração e da auditoria externa da companhia. O conselho fiscal pode ser permanente ou não permanente, e neste caso pode ser instalado pelos acionistas para atuar durante um exercício específico. Um conselho fiscal não é equivalente, nem comparável a um comitê de auditoria norte-americano. A principal responsabilidade do conselho fiscal é analisar as atividades da administração e as demonstrações financeiras da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas da companhia. A Lei brasileira das Sociedades por Ações requer que os membros do conselho fiscal recebam como remuneração no mínimo 10% do valor médio anual pago aos diretores da companhia. A Lei brasileira das Sociedades por Ações requer que um conselho fiscal seja formado por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos e seus respectivos suplentes.
Segundo a Lei brasileira das Sociedades por Ações, o conselho fiscal não pode ser formado por membros que: (i) estejam no conselho de administração da Companhia; (ii) estejam na diretoria da Companhia; (iii) sejam empregados da Companhia ou de suas subsidiárias; ou (iv) sejam cônjuges ou parentes de qualquer membro da administração, até o terceiro grau de parentesco.
Atualmente, o conselho fiscal da Companhia é formado por cinco membros efetivos e seus respectivos suplentes. Os membros do conselho fiscal geralmente se reúnem uma vez por mês.
- Comitê de Auditoria
As regras da NYSE requerem que as companhias listadas tenham um comitê de auditoria que: (i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros; (ii) esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas; (iii) possua ao menos um membro especialista em contabilidade ou finanças; e (iv) seja governado por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades. Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, a Sabesp necessita somente cumprir a exigência de que o comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias listadas na medida em que essas sejam compatíveis com a Lei brasileira das Sociedades por Ações e a Lei Federal nº 13,303/16 (A Lei das Estatais). O comitê de auditoria da Sabesp, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao conselho de administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros e conformidade (compliance). O comitê de auditoria é responsável principalmente por assessorar e aconselhar o conselho de administração na sua responsabilidade de assegurar a qualidade, transparência e integridade das informações financeiras publicadas e demonstrações financeiras. O Comitê de Auditoria também é responsável por supervisionar todas as questões relativas ao Código de Conduta e Integridade, contabilidade, controles internos, funções de auditoria interna e independente, conformidade, gestão de risco e políticas internas, tal como a política de transações com partes relacionadas. O comitê é formado por três membros, indicados pelo conselho de administração e, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, os membros do comitê de auditoria podem ser indicados simultaneamente à sua eleição para o conselho de administração ou por deliberação posterior. Os membros do comitê de auditoria devem desempenhar suas funções enquanto perdurar seu respectivo mandato de conselheiro ou até deliberação em contrário da assembleia de acionistas ou do conselho de administração. Em caso de renúncia ou destituição de um membro do comitê de auditoria que tenha exercido mandato por qualquer período, tal membro só poderá reintegrar o comitê de auditoria, no mínimo, três anos após o final do seu mandato. Todos os membros atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras exigências da NYSE.
- Comitês de Indicação/Governança Corporativa e de Remuneração
As regras da NYSE requerem que companhias listadas possuam um comitê de indicação/governança corporativa e um comitê de remuneração, em ambos os casos compostos, em sua totalidade, por conselheiros independentes e governados por um regimento escrito que lhes identifique a finalidade, detalhando seus deveres. As responsabilidades do comitê de indicação/governança corporativa incluem, entre outras coisas, a identificação e seleção de candidatos qualificados a conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. Entre as responsabilidades do comitê de remuneração estão, entre outras coisas, analisar as metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar o nível de remuneração deste e recomendar ao conselho a remuneração direta, a remuneração variável em forma de incentivos e em forma de remuneração baseada em ações, atribuíveis aos demais diretores da companhia.
De acordo com a Lei brasileira das Sociedades por Ações, a Companhia não é obrigada a manter um comitê de indicação/governança corporativa, nem um comitê de remuneração. Contudo, a Lei Federal nº 13.303/16 e o Decreto Estadual nº 62.349/16 preveem a criação de um comitê que tenha a responsabilidade de verificar o processo de indicação de candidatos a membros da administração e do Conselho Fiscal. Na assembleia geral, realizada em 27 de abril de 2018, foi criado o Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, de acordo com a Lei Federal nº 13.303/16 e o Decreto Estadual nº 62.349/16. Este comitê deve ser composto por até três membros, eleitos pela assembleia geral de acionistas, sem mandato fixo. Os membros precisam ter pelo menos três anos de experiência profissional na administração pública, ou três anos de experiência no setor privado na área de atuação da Companhia, ou em área conexa.
Os candidatos são avaliados com base na Resolução CODEC nº 03/2018 e na política de indicação da Companhia, aprovada pelo conselho de administração que observa as diretrizes definidas na Lei Federal 13.303/16, Decreto Estadual nº 62.349/16 e Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Os membros do comitê de elegibilidade e aconselhamento podem participar das reuniões do conselho de administração, quando assuntos relacionados a este comitê forem discutidos e terão o direito a voz, mas não a voto, de acordo com o estatuto social da Companhia.
Este comitê é também responsável por oferecer apoio metodológico e procedimental para o conselho de administração avaliar o desempenho dos diretores e demais membros de comitês estatutárioEste comitê é também responsável por verificar o cumprimento do processo de avaliação dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal, bem como oferecer apoio metodológico e procedimental para o conselho de administração avaliar o desempenho dos diretores e demais membros de comitês estatutários.
A avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores e dos membros de comitês, observam os seguintes requesitos mínimos, nos termos da lei Federal 13.303/16:
- exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
- contribuição para o resultado do exercício; e
- consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.
O regimento interno que define o objetivo do comitê e detalha suas responsabilidades deverá ser aprovado pelo conselho de administração.
Segundo a Lei brasileira das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros e diretores e para o pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos acionistas na assembleia geral ordinária. A remuneração individual e a participação nos lucros atribuível a cada diretor, bem como a remuneração dos conselheiros e dos membros dos comitês são determinadas de acordo com a nossa política de remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, que segue as diretrizes do Governo do Estado de São Paulo e do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC.
- Aprovação dos Planos de Remuneração Baseada em Ações pelos Acionistas
As regras da NYSE garantem o direito aos acionistas de votar em todos os planos de remuneração baseada em ações e em revisões relevantes dos mesmos, com algumas exceções. A Sabesp não possui, atualmente, nenhum plano de remuneração baseada em ações. Se tal plano for implementado, a Lei brasileira das Sociedades por Ações não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de novas ações associadas a qualquer plano de remuneração baseada em ações exceder o limite do capital social autorizado no estatuto, o aumento desse limite exigirá a aprovação dos acionistas.
- Diretrizes de Governança Corporativa
As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de governança corporativa. A Sabesp atende aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado, Lei Federal 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16. Vide “Item 9.C. Mercados – Negociação na Bolsa de Valores Brasileira – Segmento do Novo Mercado” e “Item 16.G – Governança Corporativa – Exigência de Mudanças Referentes às Práticas de Governança Corporativa de Empresas Públicas Brasileiras” do Form 20-F, o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa e as políticas disponíveis na seção “Governança Corporativa” do website de Relações com Investidores. A Companhia entende que tais diretrizes de governança corporativa aplicáveis à Sabesp, não conflitam com as diretrizes estabelecidas pela NYSE.
- Código de Conduta e Integridade
As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um código de ética e conduta para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas concedidas a diretores ou executivos quanto à observância de tal código. A adoção e a divulgação de um código formal não são exigidas pela Lei brasileira das Sociedades por Ações, todavia a Lei Federal nº 13.303/16, o Decreto Estadual nº 62.349/16 e o Regulamento do Novo Mercado exigem a adoção de um Código de Conduta e Integridade que inclua, entre outras disposições, diretrizes para evitar conflitos de interesse, proibição de cometimento de fraude e corrupção, canais de denúncia, medidas protetivas para evitar retaliação aos denunciantes, treinamento periódico sobre o conteúdo do código e sanções em caso de violações do código.
A Sabesp adota e divulga um Código de Conduta e Ética nos Negócios que atende as exigências das leis e regulamentos brasileiros, bem como aborda as questões que as regras aplicáveis da NYSE e da SEC indicam ser necessário abordar.
A Sabesp conta com um Código de Conduta e Ética nos Negócios desde 2006, tendo a última versão sido aprovada pelo Conselho de Administração em fevereiro de 2021, disponível em www.sabesp.com.br/investidores, seção “Governança Corporativa”, e no website da CVM (www.cvm.com.br).
O Código de Conduta e Integridade é apresentado aos Diretores, Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento e a todos os demais empregados durante o programa de integração voltado aos respectivos cargos.
Adicionalmente, exigimos que nossos fornecedores e outras partes relacionadas cumpram com o Código de Conduta e Ética nos Negócios, e os atos de violação estarão sujeitos a sanções de acordo com o contrato e outras medidas de acordo com as leis e os regulamentos aplicáveis.
Qualquer violação do Código de Conduta e Integridade estará sujeita a investigações internas e medidas disciplinares aplicáveis de acordo com cada caso.
O Código de Conduta e Integridade é frequentemente atualizado de acordo com as novas leis e regulamentações.
- Função da Auditoria Interna
As regras da NYSE determinam que as companhias mantenham a função de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco da Companhia e do seu sistema de controles internos. O departamento de auditoria interna da Companhia está vinculado ao Conselho de Administração por meio do comitê de auditoria e reporta-se ao diretor-presidente. O auditor interno é o responsável por avaliar (i) a adequação dos controles internos, (ii) a eficácia da gestão de riscos e dos processos de governança, (iii) a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, a preparação de demonstrações financeiras e (iv) a aplicação adequada do princípio de segregação de funções, a fim de evitar a ocorrência de conflitos de interesse e fraude.