Estrutura de Governança Corporativa
A Sabesp está listada no Novo Mercado, o segmento de mais alto nível de governança corporativa da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão – e na New York Stock Exchange – NYSE (ADR nível III) desde 2002, e se sujeita às regras da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e da B3, no Brasil, e às normas da Securities and Exchange Commission – SEC e da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), nos Estados Unidos.
A estrutura de Governança Corporativa da Sabesp é composta de:
Assembleia Geral de Acionistas
Instância máxima de decisão, com poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Compete à assembleia geral, dentre outros, eleger ou destituir os conselheiros de administração e fiscal, e membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em assembleia são disponibilizados na sede social, no website da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e B3, a partir da publicação do edital de convocação. A comprovação da condição de acionista poderá ocorrer a qualquer momento até a abertura dos trabalhos da assembleia geral, mediante o cumprimento das regras estabelecidas no estatuto social.
Conselho de Administração
É composto por, no mínimo 7 e no máximo 11, membros com mandato unificado de dois anos, permitidas, no máximo, três reconduções consecutivas. Dentre os conselheiros, no mínimo 2 ou 25%, o que for maior, devem ser independentes de acordo com as regras do Regulamento do Novo Mercado e da Lei Federal 13.303/16, sendo um deles eleito pelos acionistas minoritários. O Diretor-Presidente integra o Conselho de Administração, mas a ele não é permitido ocupar a posição de Presidente deste órgão. O Presidente do Conselho de Administração, por sua vez, também não faz parte da Diretoria. É assegurada a participação de um representante dos empregados no Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros. As atribuições do Conselho de Administração estão definidas no estatuto social e em seu regimento interno.
A Sra. Bertocco é a Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2023. Ela é graduada em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas e em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com pós-graduação em Direito Administrativo pela Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas e participação no Programa de Diversidade em Conselhos de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Atualmente é sócia da Jive (ex Mauá Capital) Investimentos e conselheira de administração independente na Orizon Valorização de Resíduos e na Equatorial Energia. A Sra. Bertocco foi assessora da Presidência da Sabesp (2003 a 2006), Coordenadora Estadual de Saneamento (2007). Diretora de Relações Institucionais da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP (2008 A 2010), Diretora Geral da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP (2011 a 2015), Subsecretária de Parcerias e Inovação (2015 a 2018), Diretora-Presidente da Sabesp (2018), Diretora de Governo e Infraestrutura (2019). Ela também atuou como membro do Conselho de Administração da Companhia Riograndense de Saneamento (2020 a 2022), onde também foi Coordenadora do Comitê de Inovação e Sustentabilidade, foi membro do Conselho de Administração da Sabesp (2018), da Companhia Paulista de Parcerias do Estado de São Paulo (2015 a 2018) e da DERSA – desenvolvimento Rodoviário S.A.
O Sr. Oliveira é membro do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2023. Ele é graduado em Direito pela Universidade Católica de Pernambuco, mestre em Direito Público pela Universidade Federal de Pernambuco e em Direito Regulatório pela Fundação Getúlio Vargas e LLM em Direito do Estado e Regulação também pela Fundação Getúlio Vargas. Além disso, ele tem formação pela Harvard Kennedy School em “Criação de soluções colaborativas: inovação em governança” e em “Infraestrutura em uma economia de mercado: parceria público-privada em um mundo de mudanças”. Atualmente, o Sr. Oliveira é Diretor de Programa no Ministério de Minas e Energia, coordenando ações nos setores de energia elétrica, óleo e gás e mineração, dentre eles a capitalização da Eletrobras (2019 a 2023). Ele foi Diretor de Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República, acompanhando e estruturando projetos no setor elétrico nos segmentos de geração, transmissão e distribuição (2016 a 2019). O Sr. Oliveira também atuou como advogado no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico (2010 a 2016). Atualmente, ele também é membro do Conselho Fiscal da Nuclebrás e da Santos Port Authority.
O Sr. Salcedo é Diretor-Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia desde janeiro de 2023. É graduado em Engenharia Elétrica e de Produção, pela PUC-Rio, tem mestrado em Engenharia Elétrica pela PUC-Rio, MBA em PPP e Concessões pela Fundação Escola de Sociologia e Política de São Paulo e possui certificações CGA, da ANBIMA, e CP³P-F, pela APMG International. Sr. Salcedo foi Diretor Financeiro da Akad Seguros (2022), Diretor Executivo de Novos Negócios da Iguá Saneamento (2019-2021), atuou como consultor independente da Climate Bonds Initiative (2020-2021) e atuou no BNDES (2003-2019) onde ocupou diversas posições. O Sr. Salcedo possui larga experiência na área de mercado de capitais, com destaque para o financiamento de infraestrutura, parcerias público-privadas, fusões e aquisições e estruturação de novos negócios.
O Sr. Castiglioni Neto é membro do Conselho de Administração da Companhia desde agosto de 2023. Ele é graduado e mestre em Direito pela Universidade Federal do Espírito Santo. Atualmente é Presidente da Companhia do Metropolitano de São Paulo – Metrô. Foi Presidente da Companhia Docas do Espírito Santo (CODESA), entre março/2019 e abril/2022, conduzindo a primeira privatização de uma autoridade portuária no Brasil. Foi Diretor Presidente da Agência Reguladora do Espírito Santo, entre 2015 e 2019. É Procurador do Estado desde 2005, com destacada produção de modelos de negócio baseados em concessões, autorizações e parcerias público-privadas.
O Sr. Pardini é membro independente do Conselho de Administração e é Coordenador e Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria da Companhia desde maio de 2023. Ele é graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, com pós-graduação em Administração com ênfase em Finanças pela Fundação Álvares Penteado e formação em diversos cursos de extensão no Brasil e no exterior, tais como Estratégia Empresarial pela Wharton Business School da Universidade da Pensilvânia, Direção Corporativa pela Fundação Getúlio Vargas, Ética e Governança Corporativa pela Milliken University e Inovação pelo Massachusetts Institute of Technology. Atualmente é sócio principal da CrossOver Consulting & Auditing. Ele também é Diretor Executivo do Internal Control Institute chapter Brasil, membro do Comitê de Auditoria da Companhia de Saneamento de Santa Catarina e professor da área de auditoria baseada em risco no curso de MBA da Escola de Negócio Trevisan. O Sr. Pardini tem mais de 43 anos de experiência como auditor externo e interno, executivo sênior de empresas multinacionais e nacionais, professor e palestrante sobre auditoria, controles internos, gerenciamento de riscos e governança para entidades governamentais e entidades do setor privado.
A Sra. Lima é membro independente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria da Companhia desde maio de 2023. Ela é graduada em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Maranhão e em Direito pela Universidade Ceuma. Atualmente ela é chefe do escritório da Concremat Engenharia e Tecnologia em São Luiz – MA, Ela atuou na Companhia Docas do Maranhão entre 2002 e 2019, como auditora chefe, membro do Comitê Técnico de Auditoria, do Comitê de elegibilidade e do Comitê Técnico Correcional do Ministério da Infraestrutura.
O Sr. Auricchio é membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2022. Ele é tecnólogo em Gestão Empreendedora e Eletroeletrônica pela Universidade Paulista. O Sr. Auricchio possui mais de 36 anos de experiência na área industrial, fez carreira no Grupo Mahle Metal Leve e foi sócio e Diretor da Safety / Robótica do Grupo Módena Contric até maio de 2022. Ele também é membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Operações do Grupo Eternit desde 2011, membro do Conselho de Administração do Grupo Paranapanema desde abril de 2022 e foi membro suplente do Conselho Fiscal do Grupo Unipar em 2017.
O Sr. Silva é membro do Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2023. Ele é graduado em Ciências Econômicas pela União Educacional de Brasília, com especialização em Controladoria e Finanças pela Universidade Católica de Brasília e mestrado em Administração de Empresas pela universidade de Brasília. O Sr. Silva foi Subsecretário de Planejamento, orçamento e Administração do Ministério da Infraestrutura (2019 a 2023), Subsecretário de Planejamento, Orçamento e Administração do Ministério da Fazenda (2016 a 2018), subsecretário Adjunto de Planejamento, orçamento e Administração do Ministério da Fazenda (2014 a 2016), Gerente de Execução Orçamentária e Financeira (2008 a 2011) e Gerente de Projetos (2007 a 2008) da Secretaria do Tesouro Nacional e Gerente Administrativo-Financeiro de Projetos Externos da Agência Nacional de Águas (2001 a 2003). Ele também foi membro do Conselho de Administração da BB Seguridade (2016 a 2019) e presidente do Conselho de Administração da SERPRO (2014 a 2019).
O Sr. Coppa é membro representante dos empegados no Conselho de Administração da Companhia desde maio de 2022. Ele é formado em Ciências Econômicas e possui MBA em Controladoria e Gestão Pública, ambos pela Universidade de São Paulo (USP). O Sr. Coppa possui longa carreira na Companhia, tendo atuado desde 1999 em cargos gerenciais nas áreas de Controladoria, Econômico-Financeira e de Unidade de Negócios na Diretoria Metropolitana.
Conselho Fiscal
Instalado de forma permanente, desde a criação da Companhia, é composto por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, permitida, no máximo, duas reconduções consecutivas, sendo um deles representante dos acionistas minoritários. As responsabilidades e a forma de funcionamento deste Comitê estão definidas no estatuto social e em seu regimento interno.
O Sr. Barnabé é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde maio de 2023. Ele é graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP), possui especialização em Direito Econômico pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo (FGV-SP) e é mestrando em Direito do Estado na Universidade de São Paulo (USP). Ele trabalhou na Queiroz, Maluf Sociedade de Advogados como advogado associado de 2015 a 2017, na Agência Reguladora de Transportes do Estado de São Paulo (ARTESP) como superintendente da Diretoria de Assuntos Institucionais de 2017 a 2019, na Santos Port Authority (SPA) como assessor da Diretoria de Desenvolvimento de Negócios e Regulação em 2019, na Empresa de Planejamento e Logística S.A. (EPL) como assessor da Diretoria de Planejamento de 2019 a 2022, no Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) como consultor de Produtos e Serviços Externos de 2022 a 2023. O Sr. Barnabé é, desde janeiro de 2023, Secretário-Executivo de Parcerias em Investimentos no Governo do Estado de São Paulo.
O Sr. Domingues é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde maio de 2023. Ele é Engenheiro Mecânico pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) e cursa Mestrado Profissional em Economia na Fundação Getúlio Vargas (FGV) e pós-graduação em Direito Público e Gestão Pública na Instituição Damásio de Jesus. Ele trabalhou na área de Engenharia de Projetos na Mangels de 2005 a 2010, no Centro de Planejamento e Controle Financeiro da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo como analista e diretor de 2010 a 2017, na Fundação para o Desenvolvimento da Educação (FDE) como assessor da presidência e Supervisor de Planejamento e Projetos de 2017 a 2018 e na Secretaria da Fazenda e Planejamento do Estado de São Paulo como coordenador da Administração Financeira do Estado em 2018 e como diretor do Departamento de Finanças do Estado de São Paulo em 2021. O Sr. Domingues foi membro do Conselheiro Fiscal da Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano S.A. (EMPLASA) de abril de 2018 a dezembro de 2020, da Companhia Paulista de Obras e Serviços (CPOS) de abril de 2019 a março de 2020 e da Companhia Paulista de Securitização (CPSEC) de maio de 2020 a março de 2022.
O Sr. Barbosa é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde agosto de 2023. Ele é graduado em Direito pela Universidade Anchieta, pós-graduado em Direito Público pela Escola Paulista da Magistratura e em Economia e Gestão em Saúde pela Faculdade de Saúde Pública da Universidade de São Paulo e MBA em Políticas de Gestão Governamental pela Escola Paulista de Direito. Atualmente, o Sr. Barbosa é chefe de gabinete da Secretaria de Desenvolvimento Social do Estado de São Paulo. Foi Assessor da Presidência da Fundação para o Desenvolvimento da Educação entre julho/2020 e janeiro/2023, Chefe de Gabinete da Secretaria de Saúde do Estado de São Paulo ente janeiro/2019 e julho/2020, Assessor Jurídico Parlamentar da Câmara Municipal de São Paulo entre agosto/2018 e janeiro/2019, Secretário Adjunto da Secretaria de Direitos Humanos do Município de São Paulo entre junho/2017 e agosto/2018, Assessor Técnico do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo entre fevereiro/2015 e junho/2017, Chefe de Gabinete da Secretaria de Justiça e Cidadania do Estado de São Paulo entre fevereiro/2014 e fevereiro/2015, Assessor de Gabinete da Fundação Instituto de Terras do Estado de São Paulo entre fevereiro/2009 e fevereiro 2014, além de ter atuado como advogado autônomo entre janeiro/2005 e janeiro/2009.
O Sr. Lira é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde maio de 2023. Ele é graduado em Administração e mestre em Economia Política, ambos pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Desde 2013 é Assessor Técnico de Gabinete da Secretaria de Planejamento e Gestão do Estado de São Paulo. De 2009 a 2013, ocupou a função de Executivo Público na Assessoria Econômica da mesma secretaria. Atuou também como técnico na Fundação Procon-SP, de 2005 a 2008. Atualmente ele é conselheiro fiscal da CETESB da Fundação para o Desenvolvimento da Educação. Ele foi conselheiro fiscal da Companhia Paulista de Trens metropolitanos (2020 a 2022), da Desenvolve SP (2019 e 2020), da Companhia Paulista de Parcerias (2018 a 2020), da Cetesb (2018 a 2019), da São Paulo Previdência (2016 a 2018) e da Companhia Paulista de Eventos e Turismo (2015 a 2016).
O Sr. Puccinelli é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde maio de 2021. Ele é graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP). É Assistente Técnico da Fazenda do Estado desde janeiro de 2004. Também foi membro do Conselho Fiscal da Sabesp de 2011 a 2020. Trabalhou na Secretaria de Estado da Economia e Planejamento de São Paulo como Secretário Adjunto em 2003, na Fazenda do Estado de 1996 a 2002, na Secretaria de Estado da Saúde como Secretário Adjunto de 1995 a 1996, e na Secretaria de Planejamento e Gestão do Estado de São Paulo de 1985 a 1995.
O Sr. Souza Júnior é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde agosto de 2023. Ele é graduado em Publicidade e Propaganda e pós-Graduado em Gestão Empresarial. Atualmente é Coordenador na Secretaria de Desenvolvimento Social. Foi Coordenador Especial Legislativo na Câmara Municipal de São Paulo entre Mai/21 e Jan/23, Assessor Parlamentar na Câmara Municipal de São Paulo entre Dez/19 e Abr/21, Coordenador na Secretaria de Desenvolvimento Social do Estado de São Paulo entre Mai/18 e Dez/18, além de ter atuado em atividades comerciais no setor privado.
A Sra. Ávila é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde maio de 2023. Ela é graduada em engenharia pela Universidade de Brasília (UnB), em Direito pela Instituição de Ensino Superior em Brasília (UniCEUB) e em Ciências Contábeis pela FIPECAFI, é especialista em Direito Constitucional pela Universidade Gama Filho, em Direito Tributário pela Universidade Estácio de Sá, mestre em Tecnologia Ambiental e Recursos Hídricos pela UnB, mestranda (LLM) em Master of Laws pela University of London e doutoranda em Tecnologia Ambiental e Recursos Hídricos pela UnB. Ela é Procuradora Federal desde 2015 e atualmente é Consultora Jurídica do Ministério da Infraestrutura. Foi Conselheira Fiscal no Porto de Santos (2019 a 2021) e atuou como Assessora Jurídica (2017 a 2019) e Chefe de Gabinete (2018 a 2019) na Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República. Ela também atuou como Consultora Jurídica Substituta – Coordenadora Geral de Convênios (2016 a 2017) e Assessora na Consultoria Jurídica no Ministério da Integração Nacional (2015 a 2016). Ela também é membro titular do Comitê de Regulação de Infraestrutura Aeroportuária da FGV Direito Rio e Coordenadora da Câmara Nacional de Infraestrutura e Regulação.
O Sr. Heidenfelder é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde maio de 2023. Ele é graduado em Direito pela Universidade Federal Fluminense e tem formação em processo na justiça administrativa e em princípios de procedimento administrativo e suas implicações na justiça administrativa, com projetos premiados nas áreas de Direito Público e de Ciências Aplicadas pela Universidade Federal Fluminense. Ele é procurador do Estado de São Paulo desde 2019.
Comitê de Auditoria
O Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, composto por três conselheiros de administração que atendem, cumulativamente, aos requisitos de (i) independência, (ii) conhecimento técnico; (iii) disponibilidade de tempo (iv) identificação e/ou cumprimento com as isenções aplicáveis, em conformidade com as regras da Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos e a Bolsa de Valores de Nova York. O Comitê de Auditoria deve ter um especialista em finanças e um Coordenador, que pode ou não ser a mesma pessoa. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os membros do Comitê de Auditoria podem ser indicados simultaneamente à sua eleição para o conselho de administração ou por deliberação posterior do conselho de administração e devem exercer sua função enquanto perdurar seu respectivo mandato de conselheiro de administração ou até deliberação em contrário da assembleia de acionistas, ou do Conselho de Administração. Ainda, caso o membro do Comitê tenha exercido mandato por qualquer período, ele só pode voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, três anos do final do mandato. As responsabilidades e a forma de funcionamento deste Comitê estão definidas no estatuto social e em seu regimento interno.
O Sr. Pardini é membro independente do Conselho de Administração e é Coordenador e Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria da Companhia desde maio de 2023. Ele é graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo, com pós-graduação em Administração com ênfase em Finanças pela Fundação Álvares Penteado e formação em diversos cursos de extensão no Brasil e no exterior, tais como Estratégia Empresarial pela Wharton Business School da Universidade da Pensilvânia, Direção Corporativa pela Fundação Getúlio Vargas, Ética e Governança Corporativa pela Milliken University e Inovação pelo Massachusetts Institute of Technology. Atualmente é sócio principal da CrossOver Consulting & Auditing. Ele também é Diretor Executivo do Internal Control Institute chapter Brasil, membro do Comitê de Auditoria da Companhia de Saneamento de Santa Catarina e professor da área de auditoria baseada em risco no curso de MBA da Escola de Negócio Trevisan. O Sr. Pardini tem mais de 43 anos de experiência como auditor externo e interno, executivo sênior de empresas multinacionais e nacionais, professor e palestrante sobre auditoria, controles internos, gerenciamento de riscos e governança para entidades governamentais e entidades do setor privado.
A Sra. Lima é membro independente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria da Companhia desde maio de 2023. Ela é graduada em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Maranhão e em Direito pela Universidade Ceuma. Atualmente ela é chefe do escritório da Concremat Engenharia e Tecnologia em São Luiz – MA, Ela atuou na Companhia Docas do Maranhão entre 2002 e 2019, como auditora chefe, membro do Comitê Técnico de Auditoria, do Comitê de elegibilidade e do Comitê Técnico Correcional do Ministério da Infraestrutura.
Diretoria Executiva
É composta por sete membros com mandato unificado de dois anos, permitida, no máximo, três reconduções consecutivas. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um deles designado Diretor-Presidente. O Diretor-Presidente integra o Conselho de Administração, enquanto permanecer no cargo de Diretor-Presidente, mas a ele não é permitido ocupar a posição de Presidente do Conselho de Administração. As responsabilidades e a forma de funcionamento da Diretoria estão definidas no estatuto social e em seu regimento interno.
O Sr. Salcedo é Diretor-Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia desde janeiro de 2023. É graduado em Engenharia Elétrica e de Produção, pela PUC-Rio, tem mestrado em Engenharia Elétrica pela PUC-Rio, MBA em PPP e Concessões pela Fundação Escola de Sociologia e Política de São Paulo e possui certificações CGA, da ANBIMA, e CP³P-F, pela APMG International. Sr. Salcedo foi Diretor Financeiro da Akad Seguros (2022), Diretor Executivo de Novos Negócios da Iguá Saneamento (2019-2021), atuou como consultor independente da Climate Bonds Initiative (2020-2021) e atuou no BNDES (2003-2019) onde ocupou diversas posições. O Sr. Salcedo possui larga experiência na área de mercado de capitais, com destaque para o financiamento de infraestrutura, parcerias público-privadas, fusões e aquisições e estruturação de novos negócios.
O Sr. D’Abadia é Diretor de Regulação e Novos Negócios da Companhia desde abril de 2023 e foi Diretor de Sistemas Regionais de fevereiro à abril de 2023. Ele é graduado em engenharia mecatrônica pela Universidade de Brasília e em ciências contábeis pela Uninter, com MBA em engenharia de produção pelo Centro Universitário de Anápolis, MBA em análise de mercado de ações pelo IBMEC e mestrado em economia pela Universidade de Brasília. O Sr. D’Abadia atuou como Secretário de Estado da Administração de Goiás (de agosto/2019 a novembro/2022), presidente do Conselho Nacional dos Secretários de Estado da Administração Pública (maio/2022 a novembro/2022), consultor legislativo de finanças públicas (janeiro/2015 a janeiro/2019 e novembro/2022 a janeiro/2023), presidente do conselho Fiscal da Companhia de Saneamento de Goiás (fevereiro/2020 a janeiro/2023), membro do Conselho Fiscal da Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás (agosto/2019 a janeiro/2023), presidente do Conselho de Administração da Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás (março/2019 a agosto/2019), membro do Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Goiás (abril/2019 a agosto/2019), auditor de controle externo do TCU (março/2012 a janeiro/2015) e engenheiro da Petrobras (setembro/2008 a outubro 2010), entre outros.
O Sr. Melo é Diretor de Clientes da Companhia desde agosto de 2023. Ele é formado em economia pela Universidade de Brasília, foi diretor de fusões e aquisições do banco de investimento do Santander Brasil (abril/21 a abril/23) e sócio-diretor da Estater Gestão e Finanças (2017-2020). De 1998 a 2016, atuou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), ocupando diversas posições executivas, incluindo a chefia do Departamento de Saneamento e Transporte Urbano e, por 8 anos, a superintendência de mercado de capitais, responsável pela gestão da carteira de participações acionárias da BNDESPAR, a qual contava com relevantes investimentos em diferentes segmentos de infraestrutura e utilities.
A Sra. Pereira é Diretora Econômico-Financeira e de Relações com Investidores da Companhia desde março de 2023. Ela é graduada em Economia pela Universidade Federal Fluminense, com MBA em Finanças pelo IBMEC, Controladoria e Finanças pela Universidade Federal Fluminense e Engenharia Econômica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro. Ela atuou na Ball como Diretora Financeira (março/2021 a Fevereiro/2022), foi Diretora do Centro de Serviços Compartilhados para América do Sul, com a missão de estruturação e implementação (julho/2018 a março/2021) e Gerente de Tesouraria América do Sul (2006 a junho/2018). A Sra. Pereira também foi Gerente de Planejamento e Controle de Tesouraria (2003 a 2006) e Coordenadora de Tesouraria (2000 a 2003) na Embratel, entre outros. Ela possui certificação Black Belt Six Sigma e participou de diversos cursos, treinamentos e conferências sobre finanças, estratégia e liderança, no Brasil e no exterior e em novembro/2022, concluiu o Curso de Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
A Sra. Violante é Diretora de Engenharia e Inovação da Companhia desde abril de 2023 e foi Diretora de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente de fevereiro à abril de 2023. Ela é graduada em engenharia química pela Universidade Federal de São Carlos, com mestrado em engenharia civil (hidráulica e saneamento) pela Escola de Engenharia de São Carlos da Universidade de São Paulo e mestrado supervisionado pelo CIRSEE (Centre International de Recherche Sur L’Eau et L’Environnement) da SUEZ – França. Ela também realizou curso de Controladoria e Finanças pela FIPECAFI e participou de Programa de Desenvolvimento Empresarial da Fundação Dom Cabral (in company). A Sra. Violante foi Diretora de Engenharia e Desenvolvimento Operacional da Iguá Saneamento (2019 a janeiro/2023), Diretora de Operação da SPAT (2017 a dezembro/2018). Ela também atuou no apoio técnico operacional em contratos de concessão do México e Angola pela Odebrecht Ambiental (setembro/2016 a jul/2017). Na Foz do Brasil, foi Diretora de Contratos em diversas concessões do Estado de São Paulo e Espírito Santo, além de ter atuado na engenharia corporativa (janeiro/2009 e novembro/2013). Atuou em trabalhos voluntários, como examinadora sênior e relatora de prêmios de gestão (ibero americano e prêmio nacional da qualidade). Participou ativamente de grupos e câmaras técnicas das bacias hidrográficas, nos contratos onde atuou.
O Sr. Souza é Diretor de Operação e Manutenção da Companhia desde abril de 2023 e foi Diretor Metropolitano de fevereiro à abril de 2023. Ele é graduado em engenharia civil pela Universidade de Mogi das Cruzes, com especialização em engenharia de saneamento básico pela Faculdade de Saúde Pública da Universidade de São Paulo, MBA em gestão empresarial pela Fundação Getúlio Vargas e curso de extensão em liderança na inovação pelo Massachusetts Institute of Technology. O Sr. Souza é consultor em saneamento (2022), atuou na Sabesp entre 1992 e 2021, ocupando diversos cargos de gestão como Superintendente da Unidade de Negócio Centro, Superintendente da Unidade de Negócio Sul, Gerente de Interceptação e Sistemas Isolados na Unidade de Negócio de Tratamento de Esgotos, Gerente Administrativo e Financeiro na Unidade de Negócio de Tratamento de Esgotos, Gerente Regional de operação, manutenção e área comercial na Unidade de Negócio Leste. Ele também foi presidente do Instituto Paulista de Excelência em Gestão (2012 a 2014) e presidente da Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental (2016 a 2020).
A Sra. de Menezes é Diretora de Gente e Gestão Corporativa da Companhia desde abril de 2023 e foi Diretora de Gestão Corporativa de fevereiro à abril de 2023. Ela é graduada em Relações Internacionais pela PUC Minas Gerais e construiu uma carreira que combina as experiências de gente e gestão de empresas. Ela foi Chefe de Aquisição e de Gestão de Talentos (2020 a 2022) na XP Inc, Chefe de Pesquisa (2017 a 2019) na Egon Zehnder International, Líder de Projetos (2010 a 2017) na Falconi Consultores de Resultado, tendo atuado em projetos de produtividade, estrutura organizacional, planejamento estratégico e operacional de diversas empresas como Petrobras, Paranapanema, Companhia Energética de Brasília, Vale e TAM além de órgãos públicos como Secretaria de Educação de MG e Casa Civil do Rio de Janeiro.
Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento
Criado em abril/2018 por meio de disposição estatutária, é composto por três membros eleitos em assembleia geral de acionistas sem mandato fixo. Este Comitê é responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, conforme previsão estatutária, e observado o disposto no artigo 10 da Lei Federal 13.303/2016 (Lei das Estatais). O regimento interno do comitê deverá ser aprovado pelo conselho de administração.
A Sra. Almeida é membro do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento da Companhia desde novembro de 2021. Ela é bacharel em arquitetura com especialização em Gerenciamento de Projetos – Metodologia PMI pelo SENAC. É consultora da empresa LBR Engenharia e Consultoria Ltda desde novembro 2022. Exerceu diversas atividades no setor público, tais como: Assessora do Chefe do Gabinete da Secretaria de Estado de Infraestrutura e Meio Ambiente de janeiro de 2019 a novembro 2022, Assessora Executiva da Empresa de Desenvolvimento Habitacional e Urbanismo de junho de 2016 a agosto de 2018, Assessora do Gabinete do Governo do Estado de São Paulo de fevereiro de 2015 a junho de 2016, Coordenadora do Comitê de Administração do Programa de Melhoria dos Gastos Governamentais de junho de 2012 a fevereiro de 2015, Coordenadora da Área de Controle e Monitoramento de Contratos de Gestão de dezembro 2011 a junho de 2012 e Coordenadora da UGP do Programa Fábricas de Cultura/BID de agosto 2009 a julho 2011 ambos da Secretaria de Cultura e Economia Criativa, entre outros cargos.
O Sr. Mendes é membro do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento da Companhia desde junho de 2019. Ele é graduado em Direito pela Faculdade de Direto de Itu, possui especialização em Direito do Estado (Administrativo e Constitucional). Atualmente é Chefe de Gabinete da Secretaria de Meio Ambiente, Infraestrutura e Logística. Ele iniciou a carreira na antiga Secretaria do Meio Ambiente, em 1999, no extinto Departamento Estadual de Proteção de Recursos Naturais, atuando nas atividades de licenciamento e fiscalização Ambiental. Atuou em diversas unidades daquela Secretaria de Estado, nos cargos de Assessor Técnico de Direção, Assessor Técnico de Coordenador, Assessor Técnico de Gabinete, Coordenador de Biodiversidade e Recursos Naturais e Coordenador de Administração, Contratos e Convênios. É membro da Câmara de Compensação Ambiental do Estado de São Paulo e dos Comitês de Elegibilidade e Aconselhamento das estatais EMAE e CETESB.
A Sra. Lima é membro do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento da Companhia desde junho de 2019. Ela é graduada em Administração de Empresas pela Escola de Administração e Ciências Econômicas e Contábeis da Universidade Mackenzie e em Direito pela Faculdades Metropolitanas Unidas. Ela trabalhou na então Secretaria do Meio Ambiente de dezembro de 1988 a abril de 2008, como Assistente Técnico do Departamento de Recursos Humanos e de maio de 2008 a janeiro de 2016 como Diretora do Departamento de Recursos Humanos. Ela atuou como Analista de RH, de fevereiro de 2016 a junho de 2016, no Departamento de Gestão de Recursos Humanos da CETESB. Desde julho de 2016 atua como Diretora do Departamento de Recursos Humanos da então Secretaria de Meio Ambiente, sendo, a partir de 2019, Secretaria de Infraestrutura e Meio Ambiente e a partir de 2023 Secretaria de Meio Ambiente, Infraestrutura Logística.
Área de Auditoria Interna
Área vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e que se reporta também ao diretor-presidente. É responsável por avaliar (i) a adequação dos controles internos, (ii) a eficácia da gestão de riscos e dos processos de governança, (iii) a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, a preparação de demonstrações financeiras e (iv) a aplicação adequada do princípio de segregação de funções, a fim de evitar a ocorrência de conflitos de interesse e fraude. Desde 2016, a Sabesp, por meio da Auditoria Interna, detém o certificado em Quality Assessment (QA), obtido após rigorosa avaliação realizada pelo Instituto dos Auditores Internos do Brasil (IIA Brasil), braço do The Institute of Internal Auditors (IIA).
Área de Gestão de Riscos e Conformidade
Área vinculada ao Diretor-Presidente, liderada por diretor estatutário indicado pelo Conselho de Administração. É responsável por elaborar o programa de integridade; identificar e classificar, em conjunto com as áreas da empresa, os principais riscos a que está sujeita a Companhia. Pode estabelecer interlocução direta com o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração, quando houver suspeita do envolvimento em irregularidades por parte dos membros da Diretoria. Possui autonomia, independência e orçamento próprio.
Comissão de Ética
Vinculada ao Conselho de Administração, é responsável pela atualização contínua do Código de Conduta e Integridade, de maneira a refletir sempre cenários atuais. Também cabe a ela estimular o comprometimento dos administradores e empregados com os princípios ali estabelecidos.
Secretaria Executiva de Governança
Atividade realizada pelo Gabinete da Presidência, que consiste em assessorar os processos de governança, auxiliando o Presidente do Conselho de Administração, o Coordenador do Comitê de Auditoria, o Conselho Fiscal e o Diretor-Presidente da Companhia na definição da agenda das reuniões; no encaminhamento da agenda e do material de apoio às reuniões; na convocação e condução das reuniões e das assembleias gerais; e na elaboração das atas, entre outros.
Comissão de Gestão de Riscos Corporativos
É um órgão de caráter consultivo e permanente, subordinada à Diretoria Colegiada, composta por representantes de todas as diretorias e coordenada pela Superintendência de Gestão de Riscos e Conformidade. É responsável por avaliar os níveis de alçada de riscos que definem as responsabilidades para aprovação e tratamento dos riscos, acompanhar o plano anual de gestão de riscos, acompanhar a implantação dos planos de ação mitigatórios, acompanhar os indicadores de riscos, e avaliar o mapa de riscos, entre outros.
Auditoria Externa
A Sabesp conta com auditores externos, que promovem a auditoria de suas demonstrações financeiras e a revisão das informações trimestrais e de projetos de financiamento, garantindo a confiabilidade dos dados apresentados. A Companhia obedece aos princípios que preservam a independência do auditor externo quanto a não auditar seu próprio trabalho, não exercer funções gerenciais e não advogar pelo seu cliente. A contratação da empresa de auditoria independente é aprovada pelo Conselho de Administração, com base na opinião do Comitê de Auditoria, a quem compete avaliar as diretrizes do processo de contratação e outras condições da prestação dos serviços. Compete também ao Comitê de Auditoria manifestar-se previamente sobre a contratação de outros serviços da empresa de auditoria independente, ou de empresas a ela vinculadas, que não estejam compreendidos nas atividades típicas de auditoria, bem como opinar sobre a destituição dos auditores independentes.
Canal de Denúncias
Recebe denúncias internas e externas sobre desvios em relação ao Código de Conduta e Integridade. O acatamento das ocorrências é realizado por empresa terceirizada e está disponível por meio do site https://www.contatoseguro.com.br/sabesp, que oferece a possibilidade de registro por meio do preenchimento de formulário padronizado, ou ainda pelo telefone 0800 900 8001. A área de Auditoria Interna é a responsável pelo processamento de denúncias, devendo zelar pelo anonimato do denunciante e proteger a confidencialidade das informações e dos envolvidos, visando preservar direitos e a neutralidade das decisões. Os procedimentos para apuração de infração ao Código e os eventos registrados neste Canal são monitorados pelo Comitê de Auditoria.
Controles Internos
A avaliação dos controles internos é realizada de forma estruturada e sistemática desde 2005, tendo como referência o framework de controles internos do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).
Anualmente, a estrutura de controles internos é reavaliada considerando tanto a eventual existência de novos riscos associados à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras quanto a possíveis alterações significativas nos processos e sistemas informatizados.
Os controles internos abrangem os procedimentos sobre a adequação dos registros contábeis, a preparação das demonstrações financeiras de acordo com as regras oficiais e a devida autorização das transações relacionadas com aquisições, uso e disposição dos bens da Companhia.
Os testes dos controles internos são realizados sistematicamente pela Superintendência de Auditoria, unidade vinculada funcionalmente ao Comitê de Auditoria e hierarquicamente ao Diretor-Presidente.
Além de atender à seção 404 da lei Sarbanes-Oxley (SOX), o processo de avaliação dos controles internos está aderente à Lei 13.303, de 30 de junho de 2016.
Informações adicionais sobre os controles adotados pela Companhia para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis estão disponíveis no Item 5.3 do Formulário de Referência.
Remuneração dos Órgãos Estatutários
A Companhia possui uma política de remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece os critérios para definição da remuneração dos administradores (diretores e conselheiros de administração) e membros do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários de Auditoria e de Elegibilidade e Aconselhamento, atendendo ao Regulamento do Novo Mercado, ao Estatuto Social e às determinações das Leis Federais 6.404/1976 e 13.303/2016 e das Deliberações do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC nºs 01/2018 e 01/2019.
Anualmente, a assembleia geral de acionistas aprova o montante global da remuneração. Para mais informações sobre a composição da remuneração dos órgãos estatutários e os montantes anuais previstos e realizados, veja “Item 13” do Formulário de Referência.
Cláusula Compromissória de Arbitragem
A Sabesp, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, daquelas decorrentes das disposições contidas na Lei Federal nº 6.385/1976, na Lei Federal nº 6.404/1976, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.