• Diferenças significativas entre as Práticas atuais de Governança Corporativa adotadas pela Companhia e os padrões de Governança Corporativa da New York Stock Exchange (NYSE)

A Sabesp está sujeita às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissor estrangeiro privado, as normas aplicáveis à Companhia são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às companhias listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que a Companhia deve obedecer são apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa aplicável disponível a emissores privados estrangeiros, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo; (b) disponibilizar prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência de qualquer descumprimento relevante das regras de governança corporativa; e (c) fornecer uma breve descrição das diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da companhia e as da NYSE que devem ser seguidas por companhias listadas norte-americanas.

Com a Lei 13.303/16 e as novas exigências do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, as diferenças significativas entre as práticas atuais de governança corporativa e aquelas exigidas de companhias listadas norte-americanas são resumidas a seguir:

• Maioria de Conselheiros Independentes

As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por membros independentes. Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de relacionamento relevante entre o conselheiro e a companhia listada. Embora anteriormente a Lei das Sociedades por Ações não previsse tal exigência, a Lei Federal nº 13.303/16 prevê que pelo menos 25% dos membros do conselho de administração devem ser independentes. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, o conselho de administração deve avaliar a independência dos conselheiros antes de sua eleição para o conselho. Essa avaliação deve basear-se em uma declaração preparada pelo candidato. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, a Lei Federal nº 13.303/16 e a CVM estabeleceram regras que requerem que os conselheiros cumpram certas exigências de qualificação aplicáveis a eles. Todavia, elas não exigem que a maioria dos conselheiros seja independente, como determinado pelas regras da NYSE. Nos termos do Estatuto Social vigente, aprovado em 29 de abril de 2021, o conselho de administração deve ser composto por um mínimo de sete membros, dos quais 25% devem ser independentes, conforme critérios definidos na Lei Federal 13.303/16 e no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, seis dos dez conselheiros são independentes, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado e Lei Federal 13.303/16. A Companhia acredita que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros da Companhia são independentes.

• Reuniões Executivas

De acordo com as regras da NYSE, conselheiros não-diretores devem reunir-se periodicamente em reuniões executivas, sem a presença da diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito para a diretoria. Nosso estatuto prevê que o diretor-presidente integre o Conselho de Administração, enquanto mantém este cargo. Todos os outros membros do conselho de administração se enquadram na definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. Não há exigência na Lei das Sociedades por Ações de que conselheiros não administrativos se reúnam regularmente sem a administração. No entanto, o Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que, por deliberação do Presidente do Conselho, as reuniões podem ser realizadas exclusivamente para conselheiros externos, sem a presença de executivos. Nosso Conselho de Administração é composto por nove não-diretores.

• Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente da administração. O Conselho Fiscal pode ser permanente ou não permanente, e neste caso pode ser instalado pelos acionistas para atuar durante um exercício específico.
Um Conselho Fiscal não é equivalente, nem comparável ao comitê de auditoria dos Estados Unidos. A principal responsabilidade do conselho fiscal é analisar as atividades da administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que os membros do Conselho Fiscal recebam como compensação no mínimo 10% do valor médio anual pago aos diretores da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que um Conselho Fiscal seja formado por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos e seus respectivos suplentes.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal não pode ser formado por membros que (i) estejam no nosso Conselho de Administração; (ii) estejam na nossa Diretoria; (iii) sejam nossos funcionários ou de qualquer subsidiária sua; (iv) sejam cônjuges ou parentes de qualquer membro da administração, até o terceiro grau de parentesco.

Atualmente, nosso Conselho Fiscal é formado por cinco membros efetivos e cinco suplentes. As reuniões do Conselho Fiscal acontecem uma vez por mês. Os membros do conselho fiscal geralmente se reúnem uma vez por mês.

• Comitê de Auditoria

De acordo com as regras da NYSE, companhias listadas devem manter um comitê de auditoria que (i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros, (ii) esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a Comitês de Auditoria de companhias listadas, (iii) possua ao menos um membro com experiência em gestão de contabilidade ou finanças; e (iv) seja governado por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades. Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, necessitamos somente cumprir a exigência de que o comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a Comitês de Auditoria para companhias listadas na medida em que essas sejam compatíveis com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e a Lei Federal nº 13.303/2016 (a Lei das Estatais).

O nosso Comitê de Auditoria, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao Conselho de Administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros e compliance. O Comitê de Auditoria é responsável principalmente por assessorar e aconselhar o Conselho de Administração na sua responsabilidade de assegurar a qualidade, transparência e integridade das informações financeiras publicadas e Demonstrações Financeiras Consolidadas. O Comitê de Auditoria também é responsável por supervisionar todas as questões relativas ao Código de Ética e Integridade, contabilidade, controles internos, funções de auditoria interna e independente, compliance, gestão de risco e políticas internas, tal como a política de transações com partes relacionadas.

O comitê é formado por três membros, indicados pelo Conselho de Administração e, e acordo com o Estatuto Social da Companhia, os membros do Comitê de Auditoria podem ser indicados simultaneamente à sua eleição para o conselho de administração ou por deliberação posterior. Os membros do comitê de auditoria devem desempenhar suas funções enquanto perdurar seu respectivo mandato de conselheiro ou até deliberação em contrário da assembleia de acionistas ou do conselho de administração. Em caso de renúncia ou destituição de um membro do Comitê de Auditoria que tenha exercido mandato por qualquer período, tal membro só poderá reintegrar o comitê de auditoria, no mínimo, três anos após o final do seu mandato. Os membros do Comitê de Auditoria são Eduardo Person Pardini, Karolina Fonsêca Lima e Karla Bertocco Trindade. Todos os membros atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras exigências da NYSE. Eduardo Person Pardini é Coordenador do comitê e Especialista Financeiro dentro do escopo das regras da SEC que cobrem a divulgação de especialistas financeiros em comitês de auditoria em arquivamentos financeiros periódicos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.

• Comitês de Indicação/Governança Corporativa e de Remuneração

As regras da NYSE requerem que companhias listadas possuam um comitê de indicação/governança corporativa e um comitê de remuneração, em ambos os casos compostos, em sua totalidade, por conselheiros independentes e governados por um regimento interno escrito que lhes identifique a finalidade, detalhando seus deveres. No caso do comitê de indicação/governança corporativa, seus deveres incluem, entre outras coisas, a identificação e seleção de candidatos qualificados a conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. Entre as responsabilidades do comitê de remuneração estão, entre outras coisas, analisar as metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor presidente, avaliar o desempenho dos executivos e aprovar os níveis de remuneração destes e recomendar ao conselho a remuneração direta e a remuneração variável em forma de incentivos e em forma de remuneração baseada em ações atribuíveis aos demais diretores da companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não somos obrigados a manter um comitê de indicação/governança corporativa, nem um comitê de remuneração. Contudo, a Lei Federal nº 13.303/2016 e o Decreto Estadual nº 62.349/2016 preveem a criação de um comitê que tenha a responsabilidade de verificar o processo de indicação dos membros da administração e do conselho fiscal. Na nossa assembleia geral, realizada em 27 de abril de 2018, o Estatuto Social da Companhia foi alterado para, entre outras coisas, criar o Comitê de Elegibilidade, de acordo com a Lei Federal nº 13.303/2016 e o Decreto Estadual nº 62.349/2016.
Este comitê deve ser composto por até três membros, eleitos pelas Assembleias Geral e Extraordinária de Acionistas, sem mandato fixo. Os membros precisam ter pelo menos três anos de experiência profissional na administração pública, ou três anos de experiência no setor privado na área de atuação da Companhia, ou em área conexa.
Os candidatos são avaliados com base na Deliberação CODEC (Conselho de Defesa dos Capitais do Estado) nº 02/2023 e em nossa política de nomeação, aprovada pelo Conselho de Administração, que segue as diretrizes definidas pela Lei Federal nº 13.303/2016, pelo Decreto Estadual nº 62.349/2016 e pelo Regulamento de Listagem de Novo Mercado.
A avaliação de desempenho, individual e coletiva, realizada anualmente, dos membros da administração e dos membros dos comitês, observados os seguintes requisitos mínimos, nos termos da Lei Federal nº 13.303/2016:
(a) apresentação dos atos de gestão, quanto à legalidade e eficácia da gestão;
(b) contribuição para o resultado do exercício; e
(c) realização dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e cumprimento da estratégia de longo prazo.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros e diretores e para o pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos nossos acionistas nas Assembleias Geral e Extraordinária de Acionistas. A remuneração individual e a participação nos lucros atribuível a cada diretor, bem como a remuneração dos conselheiros e dos membros dos comitês são determinadas de acordo com a nossa política de remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, que segue as diretrizes do Governo do Estado de São Paulo e do CODEC.

• Aprovação dos Planos de Remuneração Baseada em Ações pelos Acionistas

As regras da NYSE garantem o direito de acionistas de votar em todos os planos de remuneração baseada em ações e em revisões importantes dos mesmos, com algumas exceções. Não possuímos, atualmente, nenhum plano de remuneração baseada em ações. Se tal plano for implementado, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de novas ações associadas a qualquer plano de remuneração baseada em ações exceder o limite do capital social autorizado no estatuto, o aumento desse limite exigirá a aprovação dos acionistas.

• Diretrizes de Governança Corporativa

As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de governança corporativa. Atendemos aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A Lei Federal nº 13.303/2016 e o Decreto Estadual nº 62.349/2016. Para mais informações, consulte “Item 9.C. Mercados––Segmento do Novo Mercado” e “Item 16.G Governança Corporativa – Exigência de Mudanças Referentes às Práticas de Governança Corporativa de Empresas Públicas Brasileiras”, nosso Relatório sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa e nossas políticas estão disponíveis na seção “Governança Corporativa” do nosso site de Relações com Investidores. Acreditamos que tais diretrizes de governança corporativa aplicáveis a nós não entram em conflito com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. As diretrizes e práticas de governança corporativa estão disponíveis em nosso website, em www.sabesp.com.br, em “Relações com Investidores – Governança Corporativa”.

• Código de Conduta e Integridade

As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um Código de Ética e Integridade para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas concedidas a diretores ou executivos quanto à observância de tal código. A adoção e a divulgação de um código formal não são exigidas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil.
Contudo, a Lei Federal nº 13.303/2016, o Decreto Estadual nº 62.349/2016 e o novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado exigem a adoção de um Código de Conduta e Integridade que inclua, entre outras disposições, diretrizes sobre conflitos de interesse, fraude e corrupção, canais de denúncia, subornos, medidas protetivas para evitar retaliação aos denunciantes, treinamento periódico sobre o conteúdo do código e sanções em caso de violações do código. Adotamos e divulgamos um Código de Conduta e Integridade que atende às exigências feitas pelas Leis e regulamentos brasileiros, bem como aborda os assuntos que devem ser tratados pelas regras aplicáveis da NYSE e SEC.
Contamos com um Código de Conduta e Integridade desde 2006, tendo a última versão sido aprovada pelo Conselho de Administração em fevereiro de 2021, disponível em https://ri.sabesp.com.br/en/corporate-governance/code-of-conduct-and-integrity/ e no site da CVM (www.cvm.com.br).

O Código de Conduta e Integridade é apresentado ao nosso Conselho de Administração, Conselho Executivo, Conselho de Auditores, Comitê de Auditoria, Comitê de Elegibilidade e a todos os demais funcionários durante o programa de integração voltado aos respectivos cargos.
Adicionalmente, exigimos que nossos fornecedores e outras partes relacionadas cumpram com o Código de Conduta e Integridade através de um instrumento contratual. Qualquer violação estará sujeita a sanções de acordo com o contrato e outras medidas de acordo com as leis e os regulamentos aplicáveis.
Qualquer violação do Código de Conduta e Integridade estará sujeita a investigações internas e medidas disciplinares aplicáveis de acordo com cada caso.
O Código de Conduta e Integridade é frequentemente atualizado de acordo com as novas leis e regulamentações.

• Função da Auditoria Interna

As regras da NYSE determinam que as companhias mantenham o departamento de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco da Companhia e do seu sistema de controles internos. Nosso departamento de auditoria interna reporta-se ao diretor-presidente e é supervisionado pelo nosso Comitê de Auditoria. Nossa auditoria interna é responsável por avaliar (i) a adequação dos controles internos, (ii) a eficácia da gestão de riscos e dos processos de governança, (iii) a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, a preparação de Demonstrações Financeiras Consolidadas, e (iv) a aplicação adequada do princípio de segregação de funções, a fim de evitar a ocorrência de conflitos de interesse e fraude.