• Diferenças significativas entre as Práticas atuais de Governança Corporativa adotadas pela Companhia e os padrões de Governança Corporativa da New York Stock Exchange (NYSE)

Nós estamos sujeitos às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissor estrangeiro privado, as normas aplicáveis à nós são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às companhias listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que devemos obedecer são apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa aplicável disponível a emissores privados estrangeiros, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo; (b) disponibilizar prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência de qualquer descumprimento relevante das regras de governança corporativa; e (c) fornecer uma breve descrição das diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da companhia e as da NYSE que devem ser seguidas por companhias listadas norte-americanas.
De acordo com as exigências do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, as diferenças significativas entre as práticas atuais de governança corporativa e aquelas exigidas de companhias listadas norte-americanas são resumidas a seguir:

• Maioria de Conselheiros Independentes

As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por membros independentes. Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de relacionamento relevante entre o conselheiro e a companhia listada. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, o conselho de administração deve avaliar a independência dos conselheiros antes de sua eleição para o conselho. Essa avaliação deve basear-se em uma declaração preparada pelo candidato. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações e a CVM estabeleceram regras que requerem que os conselheiros cumpram certas exigências de qualificação aplicáveis a eles. Todavia, elas não exigem que a maioria dos conselheiros seja independente, como determinado pelas regras da NYSE. Nos termos do Estatuto Social vigente, aprovado em 28 de outubro de 2024, o conselho de administração será composto por nove membros titulares, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, todos com mandato unificado de dois anos a contar da eleição, sendo permitida reeleição, sendo que no mínimo três membros devem ser independentes, conforme critérios definidos no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, três dos nove conselheiros são independentes, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado. Nós acreditamos que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros da Companhia são independentes.

• Reuniões Executivas

De acordo com as regras da NYSE, conselheiros não-diretores devem reunir-se periodicamente em reuniões executivas, sem a presença dos membros que atuam na diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito para a diretoria. Todos os outros membros do conselho de administração se enquadram na definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. Não há exigência na Lei das Sociedades por Ações de que conselheiros não-diretores se reúnam regularmente sem os membros que atuam na diretoria. No entanto, o Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que, por deliberação do Presidente do Conselho, as reuniões podem ser realizadas exclusivamente para conselheiros externos, sem a presença de executivos. O Conselho de Administração da Sabesp conta atualmente com nove conselheiros não-diretores.

• Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente da administração.
Um Conselho Fiscal não é equivalente, nem comparável ao comitê de auditoria dos Estados Unidos. A principal responsabilidade do conselho fiscal é analisar as atividades da administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração de no mínimo 10% do valor médio anual pago aos diretores da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que um Conselho Fiscal seja formado por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos e seus respectivos suplentes.
Além disso, segundo a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal não pode ser formado por membros que (i) estejam no nosso Conselho de Administração; (ii) estejam na nossa Diretoria; (iii) sejam empregados da Companhia ou de suas subsidiárias; (iv) sejam cônjuges ou parentes de qualquer membro da administração, até o terceiro grau de parentesco.
Atualmente, nosso Conselho Fiscal é formado por cinco membros efetivos e cinco suplentes. As reuniões do Conselho Fiscal acontecem uma vez por mês.

• Comitê de Auditoria

De acordo com as regras da NYSE, companhias listadas devem manter um comitê de auditoria que (i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros, (ii) esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a Comitês de Auditoria de companhias listadas, (iii) possua ao menos um membro com experiência em gestão de contabilidade ou finanças; e (iv) seja governado por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades. Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, nós precisamos cumprir somente a exigência de que o comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a Comitês de Auditoria para companhias listadas na medida em que essas sejam compatíveis com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil.
Nosso Comitê de Auditoria, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao Conselho de Administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros e conformidade. O Comitê de Auditoria é responsável principalmente por assessorar e aconselhar o Conselho de Administração na sua responsabilidade de assegurar a qualidade, transparência e integridade das informações financeiras publicadas e Demonstrações Financeiras. O Comitê de Auditoria também é responsável por supervisionar todas as questões relativas ao Código de Conduta e Integridade, contabilidade, controles internos, funções de auditoria interna e independente, conformidade, gestão de risco e políticas internas, tal como a política de transações com partes relacionadas.
O comitê deve ser formado por no mínimo três e no máximo cinco membros, indicados pelo Conselho de Administração de acordo com o nosso Estatuto Social. Os membros do Comitê de Auditoria podem ser indicados simultaneamente à sua eleição para o conselho de administração ou por deliberação posterior.
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Comitê de Auditoria pode ter uma composição mista (membros externos e membros que são conselheiros independentes). Com base na carta interpretativa da SEC emitida em 8 de novembro de 2018 (Conformidade com a Regra 10A-3 por Emissores Privados Estrangeiros Brasileiros), consideramos que a composição mista do nosso Comitê de Auditoria se qualifica para a isenção prevista na Regra 10A-3(c)(3). Atualmente, o nosso Comitê de Auditoria é formado por quatro membros (dois membros externos e dois conselheiros independentes).
Os membros do comitê de auditoria que também forem membros do Conselho de Administração, devem desempenhar suas funções enquanto perdurar seu respectivo mandato como conselheiro ou até deliberação em contrário do conselho de administração. Em caso de renúncia ou destituição de um membro do Comitê de Auditoria que tenha exercido mandato por qualquer período, tal membro só poderá reintegrar o comitê de auditoria, no mínimo, três anos após o final do seu mandato. Todos os membros atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras exigências da NYSE.

• Comitês de Indicação/Governança Corporativa e de Remuneração

As regras da NYSE requerem que companhias listadas possuam um comitê de indicação/governança corporativa e um comitê de remuneração, em ambos os casos compostos, em sua totalidade, por conselheiros independentes e governados por um regimento interno escrito que lhes identifique a finalidade, detalhando seus deveres. As responsabilidades do comitê de indicação/governança corporativa incluem, entre outras coisas, a identificação e seleção de candidatos qualificados a conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. Entre as responsabilidades do comitê de remuneração estão, entre outras coisas, analisar as metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor presidente, avaliar o desempenho dos executivos e aprovar os níveis de remuneração destes e recomendar ao conselho a remuneração direta e a remuneração variável em forma de incentivos e em forma de remuneração baseada em ações atribuíveis aos demais diretores da companhia.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, não somos obrigados a manter um comitê de indicação/governança corporativa, nem um comitê de remuneração. Contudo, na assembleia geral, realizada em 27 de abril de 2018, foi criado o Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, atual Comitê de Elegibilidade e Remuneração, composto por cinco membros. Os membros deverão ter formação acadêmica compatível ou experiência profissional relevante nas matérias afetas à sua competência na forma prevista no Estatuto Social.
De acordo com as melhores práticas de governança corporativa no Brasil, a companhia adota um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas chave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia
Nós, com base no Regulamento do Novo Mercado da B3, promovemos anualmente a avaliação de desempenho dos administradores. O processo de avaliação de desempenho aborda as dimensões individual e coletiva, é realizado por consultoria especializada externa, por meio de sistema informatizado para cada grupo de administradores, com acesso pessoal, protocolos e certificados de segurança, abordando, a eficácia da gestão, a contribuição para os resultados da Companhia, a execução do plano de negócio e o cumprimento dos objetivos estratégicos.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros e diretores e para o pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos nossos acionistas em Assembleia Geral de Acionistas. A remuneração individual e a participação nos lucros atribuível a cada diretor, bem como a remuneração dos conselheiros e dos membros dos comitês são determinadas de acordo com a nossa política de remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração.
O regimento interno que define o objetivo do comitê e detalha suas responsabilidades deverá ser aprovado pelo conselho de administração.

• Aprovação dos Planos de Remuneração Baseada em Ações pelos Acionistas

As regras da NYSE garantem o direito de acionistas de votar em todos os planos de remuneração baseada em ações e em revisões importantes dos mesmos, com algumas exceções. Nós não possuímos, atualmente, nenhum plano de remuneração baseada em ações. Se tal plano for implementado, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de novas ações associadas a qualquer plano de remuneração baseada em ações exceder o limite do capital social autorizado no estatuto, o aumento desse limite exigirá a aprovação dos acionistas.

• Diretrizes de Governança Corporativa

As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de governança corporativa. Nós atendemos aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado. Para mais informações, consulte “Item 9.C. Mercados––Segmento do Novo Mercado” do nosso Formulário 20-F, nosso Relatório sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa e nossas políticas, que estão disponíveis na seção “Governança Corporativa” do nosso site de Relações com Investidores. Nós entendemos que tais diretrizes de governança corporativa aplicáveis a nós não entram em conflito com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. As diretrizes e práticas de governança corporativa estão disponíveis em nosso website, em www.sabesp.com.br, em “Relações com Investidores – Governança Corporativa”.

• Código de Conduta e Integridade

As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um Código de Ética e Integridade para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas concedidas a diretores ou executivos quanto à observância de tal código. A adoção e a divulgação de um código formal não são exigidas pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil.
Contudo, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado exige a adoção de um Código de Conduta e Integridade que inclua, entre outras disposições, diretrizes para evitar conflitos de interesse, fraude e corrupção, canais de denúncia, subornos, medidas protetivas para evitar retaliação aos denunciantes, treinamento periódico sobre o conteúdo do código e sanções em caso de violações do código.
Nós adotamos e divulgamos um Código de Conduta e Integridade que atende às exigências das leis e regulamentos brasileiros, bem como aborda as regras aplicáveis da NYSE e SEC.
Contamos com um Código de Conduta e Integridade desde 2006, tendo a última versão sido aprovada pelo Conselho de Administração em fevereiro de 2021, disponível em https://ri.sabesp.com.br/en/corporate-governance/code-of-conduct-and-integrity/ e no site da CVM (www.cvm.com.br).
O Código de Conduta e Integridade é apresentado ao Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Comitê de Elegibilidade e Remuneração e a todos os demais empregados durante o programa de integração voltado aos respectivos cargos.
Adicionalmente, exigimos que nossos fornecedores e outras partes relacionadas cumpram com o Código de Conduta e Integridade através de um instrumento contratual. Qualquer violação estará sujeita a sanções de acordo com o contrato e outras medidas de acordo com as leis e os regulamentos aplicáveis.
Qualquer violação do Código de Conduta e Integridade estará sujeita a investigações internas e medidas disciplinares aplicáveis de acordo com cada caso.
O Código de Conduta e Integridade é frequentemente atualizado de acordo com as novas leis e regulamentações.

• Função da Auditoria Interna

As regras da NYSE determinam que as companhias mantenham o departamento de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco da companhia e do seu sistema de controles internos. Nosso departamento de auditoria interna está vinculado ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e reporta-se ao diretor-presidente.
A auditoria interna é responsável por avaliar (i) a adequação dos controles internos, (ii) a eficácia da gestão de riscos e dos processos de governança, (iii) a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, a preparação de Demonstrações Financeiras Consolidadas, e (iv) a aplicação adequada do princípio de segregação de funções, a fim de evitar a ocorrência de conflitos de interesse e fraude.